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证券发行上市保荐业务工作底稿指引

作者:法律资料网 时间:2024-07-13 08:50:57  浏览:8646   来源:法律资料网
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证券发行上市保荐业务工作底稿指引

中国证券监督管理委员会


证券发行上市保荐业务工作底稿指引

证监会公告[2009]5号


现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

  证券发行上市保荐业务工作底稿指引


  第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿(以下简称工作底稿),根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定,制定本指引。

  第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

  本指引所称工作底稿,是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

  第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

  工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

  第四条 本指引的规定,仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

  无论本指引是否有明确规定,凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。

  第五条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上,根据发行人的行业、业务、融资类型不同,在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

  第六条 工作底稿至少应当包括以下内容:

  (一)保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;

  (二)保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;

  (三)保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;

  (四)保荐机构在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;

  (五)保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等;

  (六)保荐机构根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;

  (七)保荐机构根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;

  (八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;

  (九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;

  (十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;

  (十一)其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

  第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

  第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。

  第九条 保荐机构应当按照本指引的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

  第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。

  第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证,并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

  第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

  工作底稿应当至少保存十年。

  第十三条 在项目每一阶段工作完成后,保荐机构应当及时整理工作底稿并归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

  第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

  第十五条 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1:证券发行上市保荐业务工作底稿目录.doc
  http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121893.doc
附件2:招股说明书验证方法的说明及示例.doc   
 http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121894.doc 

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国家工商行政管理局关于公布国务院有关部门直属汽车经营单位的通知

国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于公布国务院有关部门直属汽车经营单位的通知
国家工商行政管理局



各有关省、自治区、直辖市、计划单列市工商行政管理局:
我局工商市字〔1991〕第117号文公布了第三批国务院有关部门直属汽车经营单位后,又有一些国务院有关部门直属物资供销机构,向我局申请增加经营汽车的分支机构。根据全国清理整顿公司领导小组对这些物资供销机构撤并留方案的批复精神,为了搞活流通,方便企业购销
,经研究决定,同意中国电子物资公司等单位增加经营汽车的分支机构(详见附件),作为我局公布的第三批国务院有关部门直属汽车经营单位的补充。请这些分支机构所在地工商行政管理局,按照本通知要求。为这些分支机构办理登记注册或变更登记。
附件:第三批国务院有关部门直属汽车经营单位补充名单(略)



1991年7月10日

杭州市财政局关于印发杭州市个人独资企业和合伙企业核定征收个人所得税暂行规定的通知

浙江省杭州市财政局


关于印发杭州市个人独资企业和合伙企业核定征收个人所得税暂行规定的通知

杭地税二[2004]421号


各县(市)地方税务局,市地方税务局各税务分局,杭州萧山、余杭地方税务局,稽查一局,稽查二局:
  为规范和加强我市个人独资企业和合伙企业投资者的个人所得税的征管,我局制定了《杭州市个人独资企业和合伙企业核定征收个人所得税暂行规定》,现印发给你们,希认真贯彻执行。
  各地在执行中有什么问题,请及时上报市局。

附件:杭州市个人独资企业和合伙企业核定征收个人所得税暂行规定

二OO四年十二月二十九日

杭州市个人独资企业和合伙企业核定征收个人所得税暂行规定

第一条 为了加强我市个人所得税的征收管理,切实做好我市个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税的征管工作,根据《中华人民共和国税收征收管理法》和财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)文件精神,结合实际,特制定本规定。
第二条 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)有下列情形之一的,应采取核定征收方式征收个人所得税:
㈠ 依照国家有关税收法律法规规定可以不设账簿的或按照国家有关规定应设置但未设置账簿的;
㈡ 只能准确核算收入总额,或收入总额能够查实,但其成本费用支出不能准确核算的;
㈢ 只能准确核算成本费用支出,或成本费用支出能够查实,但其收入总额不能准确核算的;
㈣ 账目设置和核算虽然符合规定,但并未按规定保存有关账簿、凭证及有关纳税资料的;
㈤ 发生纳税义务,未按照税收法律法规规定的期限办理纳税申报,经税务机关责令期限申报,逾期仍不申报的。
第三条 核定征收方式具体采取核定应税所得率的办法,即税务机关按照一定的标准、程序和方法,预先核定纳税人的应纳税所得率,由纳税人根据纳税年度内的收入总额或成本费用等项目的实际发生额,按预先核定的应税所得率计算缴纳个人所得税的办法。
第四条 鉴定范围及程序:
㈠ 鉴定范围:
⒈ 原已实行个人所得税预征和核定征收办法的企业;
⒉ 上年销售收入(营业额)在一定额度以下的企业,具体为:工业企业100万元以下,商业企业180万元以下,其他企业100万元以下的企业。
㈡ 鉴定程序:
⒈ 纳入鉴定范围的企业应填写《个人独资企业和合伙企业个人所得税征收方式鉴定表》(见附表1,以下简称鉴定表)。
⒉ 税务机关审核确认:
⑴ 主管税务机关根据纳税人填报的鉴定表进行审核,鉴定表中5个项目均合格的,可实行纳税人自行申报、税务机关查账征收的方式征收个人所得税;有一项不合格的,可实行核定征收方式征收个人所得税。
⑵ 鉴定企业个人所得税征收方式时,首先应由主管税务机关根据鉴定的内容及标准对鉴定企业自报的各项内容逐项审核,签署意见。
⑶ 鉴定表一式三份,主管税务机关留存二份,另一份送达企业执行。
⑷ 各主管税务机关鉴定确认工作结束后,应将工作情况汇总,并填写《个人独资企业和合伙企业个人所得税核定征收情况汇总表》(附表2),上报市局。
第五条 个人独资企业和合伙企业个人所得税征收方式鉴定工作每年进行一次,时间为当年的1至3月底,对原已鉴定并未发生变化的企业,次年可不再重新认定,仍按原规定执行。当年新办企业原则上按查账征收方式征收个人所得税,但新办企业提出要求或主管税务机关认为有必要的,也可进行鉴定;新办企业次年按规定进行鉴定。
第六条 个人独资企业和合伙企业个人所得税征收方式一经确定,如无特殊情况,在一个纳税年度内一般不得变更。实行企业自行申报纳税,税务机关查账征收方式的,如有本规定第二条规定的情形,一经查实,可随时变更为核定征收的方式。
第七条 实行核定征收方式的企业,主管税务机关应根据企业的行业特点、纳税情况、财务管理、会计核算、利润水平等因素,结合本地实际情况,按公平、公正、公开原则分类逐户核定其应税所得率。
第八条 实行核定应税所得率征收办法的,应纳所得税额的计算公式如下:
应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率
应纳税所得额=收入总额×应税所得率
或应纳税所得额=成本费用支出额÷(1-应税所得率)×应税所得率
应税所得率应按下表规定的标准执行:
应税所得率表
行业 应税所得率(%)
工业、交通运输业 5-20
商业 5-20
建筑业 7-20
房地产开发业 15-20
饮食服务业 7-25
娱乐业 20-40
律师、会计师、审计师、税务师事务所 25以上
其他行业 10-30
第九条 实行核定征收方式的企业经营多业的,应根据其主营项目确定其所属行业适用的应税所得率,如因企业不能单独核算,无法确定其主营业务项目的,按其经营项目行业从高核定其适用的应税所得率。
第十条 企业年度应税所得率一经核定,除发生下列情况外,一个纳税年度内一般不得调整:
㈠ 实行改组改制的;
㈡ 生产经营范围、主营业务发生重大变化的;
㈢ 因遭受风、火、水、地震等人力不可抗拒灾害的。
第十一条 实行核定应税所得率征收办法的,纳税人可按下列规定进行纳税申报:
㈠ 实行按月预缴,年终结算的办法申报纳税;
㈡ 企业预缴个人所得税时,应依照确定的应税所得率计算所属期实际应缴纳的税额进行预缴;
㈢ 企业预缴个人所得税或进行个人所得税结算时,应按规定填制《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》,在填写时,只需填写与收入总额(或成本费用)相关的项目、应纳税所得额、适用税率和应纳税额等项目,并在备注栏中注明实行的征收办法及应税所得率。
第十二条 实行核定征税的企业,不能享受个人所得税的优惠政策。
第十三条 实行核定征税的企业,其以前年度实行查账征收所得税时发生的亏损额不得给予抵补;经批准恢复实行查账征收方式的企业,以前年度发生的亏损(不含核定征收年度发生的亏损额),可用查账征收后当年和以后年度的应纳税所得额,按有关规定在剩余年度进行弥补。
第十四条 投资者兴办两个或两个以上的企业,各企业在征收方式上分别有采取核定征收和查账征收的,对实行核定征收的企业的应纳税所得额不得与实行查账征收企业的应纳税所得额汇总计算缴纳应纳税额。
第十五条 认真、规范、及时做好企业个人所得税核定征收工作。
㈠ 各局应全面分析、掌握企业的生产经营、财务管理、履行纳税义务等情况,为鉴定其个人所得税的征收方式提供依据,并针对其存在的问题,帮助、督促其建账建制,改善经营管理,积极引导其向查账征收方式过渡。
㈡ 各局要严格按照核定征税的有关政策规定进行核定,要做到鉴定准确、依据充分、确认及时、程序规范,严禁违反规定,扩大范围。
㈢ 各局要做好与TF2000系统的衔接工作,及时进行资料登记变更,辅导企业按核定的征收方式正确申报缴纳个人所得税。
㈣ 稽查部门要合理调配稽查力量,加强对个人独资企业和合伙企业的稽查力度。稽查部门在实施稽查过程中,查实实行查账征收办法的企业有第二条规定的情形之一的,应及时将稽查情况通报其主管税务机关,主管税务机关应随时将其征收办法变更为核定征收办法;查实实行核定征收的企业有不按期申报或申报不实的要按《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定给予处罚。
第十六条 本规定自2005年1月1日起实行,以前有关规定与本规定有抵触的,改按本规定执行;本规定实施后,国家税务总局或省地税局有新的规定的,按新规定执行。